随着现代经济的发展,并购市场越发具有活力。基于谋求外延式发展、整合优质资产、调整产业结构等目的,并购重组成为很多企业的战略选择。尤其是2013年以来,新兴产业在并购重组市场非常活跃。并购重组中存在着信息不对称,大股东拥有信息优势甚至控制权,资本薄弱、信息来源渠道单一、缺少话语权的中小股东处在劣势地位。顺势而出的业绩承诺作为价值调整机制的初衷是分散风险、平衡定价、推动并购交易顺利进行、保护中小股东利益,但在现实情况中却存在着不少问题和风险。很多并购重组交易呈现三高特征（高估值、高对价、高承诺）。在我国,业绩承诺机制建设起步较晚,尚处在不断发展完善过程中。业绩承诺连续多年不达标的情况并不少见,有些完成率甚至相差甚远,在这种情况下即使收到业绩补偿,对中小股东利益保护又能起到何种作用呢,这个问题值得思考。因此分析业绩承诺未达标时中小股东利益保护情况很有意义。本文采用案例分析法,选取北京北斗星通导航技术股份有限公司（002151）高溢价并购深圳市华信天线技术有限公司中的业绩承诺事件为研究对象。华信天线2015年-2018年连续四年业绩承诺未达标,具有一定典型性。希望通过案例分析对业绩承诺机制建设和中小股东利益保护提出一点建议。本文首先对国内外研究文献进行整理述评;其次简要概括相关概念和理论基础;再对A股并购重组和业绩承诺市场的发展情况简述;随后进行并购双方公司简介、并购过程、业绩承诺签订及履行情况说明;继而分析北斗星通案例中业绩承诺在高溢价中发挥的作用,业绩承诺未达标引发的各种反应,从商誉减值、大股东减持、经营业绩变化和几个关键事件日二级市场股价变动、超额收益率情况来分析对中小股东利益保护的影响。由此得出结论:业绩承诺签订时,短期市场绩效反应良好,中小股东从中受益;业绩承诺未达标以及引发一系列反应会给中小股东利益带来负面作用;标的资产估值不合理,过高的业绩承诺难以达标,后续的业绩补偿对中小股东利益保护发挥的积极作用有限。最后对相关问题环节提出建议:建议公司合理估值、合理设定业绩承诺,规范大股东行为,规范信息披露,保护中小股东知情权。中小股东应采取更加审慎的投资行为,用更加专业的眼光看待业绩承诺,提高分辨优质资产的能力,争取话语权,保护自身合法权益。政府部门和相关机构加强制度建设,发挥监管作用,履行应尽职责,保护中小股东利益。