《中华人民共和国民法总则》第85条规定:“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程,或者决议内容违反法人章程的,营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议,但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”该条没有规定营利法人依据无效决议或不成立决议与善意相对人形成的民事法律关系的效力。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》新增加了决议不成立制度,该司法解释第6条规定:“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”可以发现,在《民法总则》第85条的基础上,该解释新增加了依据无效决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响,但依然没有将新成立的“决议不成立”列入其中,到底是立法者的大意疏忽还是有意为之?以此为切入点,本文将研究公司决议不成立对外部合同效力产生的影响。本文分为问题提出、正文和结论三个部分,其中正文主要包括三个部分:第一部分:探讨决议不成立影响外部合同效力的基本原理。首先,分析公司外部合同的形成过程,决议是不可缺少的内部环节,决议有三种瑕疵类型,决议不成立是否与决议无效、撤销一样不影响与善意相对人形成的民事法律关系?在此基础上,分析决议不成立制度的法理基础,析出决议不成立影响外部合同效力问题的本质。第二部分:分析公司与外部合同中善意相对人的利益衡量。首先,分析信赖利益保护原则的立法价值;其次,以决议无效、撤销作为参照系,分析决议无效、撤销中“内外有别”的立法意义,比较决议不成立与决议无效、撤销的异同,结合决议不成立制度立法过程中诸版本的比较,得出决议不成立与决议无效、撤销看似类似,实则大不相同,应当有其自身制度构建的结论;最后,对决议不成立中公司的可归责性进行分析。第三部分:基于前述的分析,以利益平衡为价值追求,借鉴信赖利益保护的三种模式(积极信赖利益保护,消极信赖利益保护,新信赖利益保护),区分善意相对人“善意”的标准,结合公司的可归责性,得出基于不成立的决议与善意相对人形成的外部合同的效力为有效、效力待定和对公司无效三种。结论部分:总结本文的观点,同时分析本文未能解决的问题,例如,依据瑕疵决议与恶意相对人签订的外部合同是否必然无效?“恶意”的界定标准是什么?外部合同为无效时,公司内部赔偿责任如何分配?这些都是本文未能细化讨论的问题。