公司治理是伴随公司制度的发展而产生的重要课题,在经济全球化浪潮的冲击之下,公司治理日渐受到各国的重视。股东会和董事会,作为公司最为主要的两大机构,在公司治理中发挥着重要的作用,而明晰好股东会授权董事会的边界,则有利于为立法作出理论指引,提高公司治理立法的针对性与可操作性,更能为司法审判提供价值判断参考,促进疑难案件的解决。引言开门见山、引出问题,《公司法》第四十六条有关董事会职权的兜底条款,公司章程可规定董事会享有其他权力,即股东会向董事会授予权力,此举本意在于强调公司自治和提高决策效益,但在实践中却出现了大量“股东会无限度向董事会授权”的情况,以满足大股东或控股股东的利益需求,故从保护中小股东利益的角度出发,须对于股东会授权董事会的边界做进一步规范。第一章主要介绍了有关股东会授权董事会的基础理论,包括我国股东会授权董事会的立法轨迹和股东会授权董事会的法理基础,分析股东会授权董事会的内涵与目的。第二章主要分析了现行公司法股东会授权董事会运行的实际考察,指出立法和实践中所存在的突出问题,从“保护中小股东利益”的角度对当前股东会授权模式进行重新思考。第三章将以比较法学分析的方式,横向比较国外公司治理中股东会与董事会分权的渊源、类型和其在司法审判中的适用,以期为我国股东会授权边界寻求理论和实践上的参考。借鉴国外的权力分配方法,促进我国授权的类型化思考,探求国外判例对分权的运用,分析背后的实践基础,为我国司法审判提供经验和制度上的指导。第四章在前文分析的基础上,对我国公司治理中的股东会授权董事会的边界进行考察并提出完善建议,明确股东会、董事会的专属权力,总结从“四个方面”对股东会授权的适用进行考虑。同时,树立“明确控股股东的诚信义务”保护弱者的立法关和充分发挥公司内外监控制衡机制。最后,总结前五章的研究成果,对股东会授权董事会的边界从保护中小股东利益的角度,进行一个简要的总结,如何在保证董事会高效运行的前提下,规范股东会向董事会授权,进一步实现董事会为全体股东负责的价值理念。