该文从国际比较的角度探讨了美国、英国、日本、德国及东南亚国家企业的公司治理结构特点,并提出中国应在外部治理机制不完善的条件下,从现有国情出发,构建有中国特色的公司治理结构.在国有企业中,构造以内部监控为的多元化监控主体,并改进内部监管机制,同时变国有股权为非控股股权.在构建有效的公司治理结构的过程中,最大的难题就是如何控制"内部人控制".为了控制"内部人控制",就应当从以上三个方面入手.在以往的改革中,产权制度一直是人们关注的焦点,可是产权制度的改革并未使国有企业的境况有太大的改变.而 2000年发生在长沙市的一场国企改革却给人们带来了一种新的思路.这场称为"两个置换"的改革不仅实现了国有资本从竞争性领域的退出,经营者和职工转变为公司的股东,建立起对企业内部人的激励和约束机制,更值得注意的是在产权置换的同时,企业职工也失去了"全民"身份,成为市场化的人力资源.这对于提高企业经营者和职工的风险意识,有效发挥激励机制和监督机制的作用,无疑具有相当大的作用.最后,作者提出,要构造有效的公司治理结构,应首先着眼于国有企业外部治理环境的改善,建立和完善商品市场、经理市场及证券市场,并对《公司法》进行必要的修改,并在此过程中不断探寻与改善与特定外部治理条件相适应的内部治理结构,才能最大限度地实现国有企业改革的成功.