股份改制是指有限责任公司将原来的组织结构按《公司法》的规定变更为股份有限公司的法律行为。从1998年的国有企业产权改革作为始点，公司的股份改制行为一直一路高歌猛进。但是与之相配套的一般法律规范和税收规则却相对落后，较大的税收法律风险一定程度上遏制了公司股份改制的进程，因此本文以股份改制为核心载体，从宏观的税收法治环境和具体的纳税争议两方面分析现阶段的税收法律，以期提供完善当今法律制度的建议。在股份改制课税应遵循的税法理论和原则中，马歇尔在他的超额负担理论中论证了税收的中性学说，提出税法不应该扭曲市场正常的经济运行。张守文在《收益的课税性》中指出可税的收益具有公平性、效率性、可确定性和现实性。日本学者田中二郎在《租税法》中则认为实质课税原则中的“实质”应该是经济上的实质，而非法律上的实质。这些原则和理论构成了本文研究股份改制税收法律问题的理论基础。本文运用案例分析的研究方法和比较借鉴的研究方式，首先从宏观上对现阶段的税收法治环境进行分析，指出三个问题，即股份改制的法律不具备体系性、地方政府之间的税收政策恶性竞争和公司避税方式多样性。然后从微观上选取围绕股份改制过程中股权转让、整体资产转让和整体变更三个行为的相关税法问题，分析现有的税收法规。最后从宏观上的规制模式的选择和微观上税法解释的完善两方面提出整体的完善建议。除导论和结语外，本文的主要内容框架如下：第一部分为公司股份改制的研究基础。首先阐述了股份改制的基本概念与模式，然后介绍了公司改制的历史进程并分析了中国和西方国家的股份改制的内在动因，最后介绍了股份改制中的税收法律关系。第二部分为公司股份改制的课税理论基础，介绍了三个税法的理论原则：相对的税收中性原则、可税性理论和实质课税原则。第三部分从宏观上分析现有的税收法治环境，指出了立法上和执法上的存在的问题。第四部分则从微观上分析围绕在股权转让、整体资产转让和公司整体变更周围的具体的税法问题。分析了股权转让环节中的计税依据、间接转让股权的反避税处理规则、整体资产转让的税法界定和整体变更中的纳税问题。第五部分主要对我国股份改制相关税制提出了完善的建议。宏观上本文建议统一现有的税收法律解释，制定指导公司关于股份改制的内部规范。微观上试图从完善现有税法解释和税收征管模式来解决现有问题。本文首次以公司股份改制的角度来审视当今的税法，并尝试通过税法理论、经济学原理和会计知识多学科的角度来分析现有的税收法律。鉴于本人知识有限，欠缺税法实践经验，股份改制和税法的运作又具有很强的操作性，因此论文不足之处还请多谅解。