本文分为五个部分：第一部分阐述了有关的公司治理理论。第一节对公司治理的定义作了界定。公司治理是指现代公司制企业在领导、管理、激励、约束方面的制度、原则及相关的活动。公司治理问题产生于现代企业所有权与经营权所产生的分离，这种分离一方面由于专业分工而提高了企业运行的效率，另一方面也产生了委托-代理问题，即由于企业的经理层目标与所有者目标不一致而产生的代理成本。为减少代理成本，在企业内部需要建立一组联系各相关利益主体的正式和非正式的制度安排，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。公司治理的核心就是如何形成有效的制度安排来减少代理成本。笔者认为，公司治理可分为外部治理和内部治理两个方面。外部治理通过企业的所有权市场发挥作用，从企业并购中获取收益。企业的外部治理要通过内部治理发挥作用，内部治理就是通过改组企业内部的权力和人事安排，达到改变影响企业发展的战略决策。内部治理机制主要涉及的是权利的合理配置，信息的对称性分布，激励和监督机制的有效性。第二节从企业制度方面考察公司治理活动。公司治理是与企业制度密不可分的，公司治理实质上探求一种有效的企业制度。企业理论分别从交易成本、风险和产权方面论证企业存在的必要性。企业理论的分析表明：企业面对的是一个不确定的世界，不可能在签约时预测到所有可能出现的状态。因而产生了剩余索取权的问题，企业所有权的重要性就在于安排剩余索取权与控制权的分配。企业效率最大化要求企业剩余索取权和控制权的安排应该对应。通过对企业理论的分析，有效的公司治理要解决三个方面的问题。一是激励机制问题。二是经营者选择机制问题。三是决策控制权与拥有信息和知识的人相结合。 <WP=4>第三节从企业组织形式的发展角度指出了公司治理的核心是保障股东权利和降低代理成本。在资本主义的不同发展阶段，占据主导地位的企业组织形式按先后顺序分别是：私人业主制、合伙制、两合制、股份公司及上市公司。公司组织形式的演变体现在效率的提高：一是企业融资的能力大大增强了。二是风险进一步地分散，使得企业能够承受更大的市场风险。由于不断分散化的股权使得个人所有者越来越远离了企业的生产经营活动。公司治理就是确立一种权力配置框架，以保障股东的利益、制约代理人的行为，最大限度地降低代理成本。第二部分分析了公司治理的外部机制。公司治理的外部机制是指资本市场的收购、兼并机制。在资本市场上形成了企业的控制权市场。收购方获取公司控制权后,往往实施对公司的资产重组或董事会、经理层的改组,形成一个重要的外部激励和约束因素。控制权市场也是对公司高级管理层一个强大的外部压力。控制权市场发生作用的形式主要存在两种情况：敌意接管和积极股东行动。敌意接管实质是出资人实施其对企业家的监督控制和筛选的职能。敌意接管反映了资本所有者对企业家的选择机制。敌意接管是公司内部治理结构能够发挥作用、不断促进企业制度创新的外部环境和条件，也是保证市场经济顺利运转的重要经济机制。积极股东行动是资本市场发展比较成熟后产生的一种接管方式。这种接管方式发生作用的前提，是机构投资者在资本市场占据主要的或者是相当重要的地位，由于机构投资者掌握上市公司相当大的份额，从而有能力影响公司决策。控制权市场对企业制度创新的作用及影响需要通过资本市场来实现。资本市场对企业制度具有两方面的功能：一是正确地反映并评价企业的经营绩效；二是具有一种内在机制使得劣质企业能够被逐出市场竞争。资本市场对企业的上述作用主要通过股价机制和接管机制来完成对企业的筛选取和调控。股票定价机制是对企业的面向未来，动态的考核机制。股价反映的是市场对公司潜力（未来收益能力）的评价，它所包含的信息是着眼于未来，是资本市场对公<WP=5>司发展前景的动态评估。接管机制是主动监控企业家行为的约束机制。接管机制可以较好地解决国有保险公司组织制度与经济发展不相匹配的矛盾。外部接管机制对保险公司的收购重组在塑造企业竞争力方面，也发挥了不可替代的作用。保险企业之间发生的大规模并购，除了金融全球化、各国产业结构调整等宏观经济因素外，微观因素就在于企业之间通过并购,可以发挥规模效应、实现资源的合理配置和优势互补。特别在塑造保险公司规模优势方面，发挥着不可替代的作用。第三部分分析了公司治理的内部机制。公司治理的内部机制是指公司内部权力的安排和相互制衡机制。主要体现在董事会和监事会功能、职责和权利的安排上。在公司治理的内部机制上，主要有美国和日、德国模式。本文简单介绍了美国的内部审计制度、日本的独立监察人制度和德国的双层董事会制度，比较了不同国家公司治理的特点。提出了国有保险公司治理的原则：问责机制和责任；公平性原则；独立性原则；透明度原则。第四部分分析了传统体制下，国有保险公司治理活动的弊端。主要体现为所有者的缺位、缺乏有效的激励机制、存在较强的内部人控制和内控机制不足、保险公司内部信息流通不畅等。从提高公司?