内部控制失效的根源常常在于公司内部的治理结构不完善,因此,公司治理与内部控制已经成为企业管理领域的重要研究课题。事实上,在当前国内资本市场尚不完善的情况下,企业的舞弊和虚假财务报告事件会对投资者的信心产生重大冲击,损害信贷和资本市场的正常运行,影响资本市场进行资源优化配置的能力,所以国家相关监管机构越来越重视企业内部控制制度的建设和实施。此外,国内的投资者越来越意识到:尽管经营业绩和发展前景是衡量公司投资价值的首要指标,但是内部控制制度和公司治理结构同样不能忽视,甚至在某种程度上,内部控制的失效会导致投资者面临重大投资风险。因此,投资者作为重要的利益相关者也非常期望能够推动企业内部控制有效性的评价来减少信息不对称,监督好上市公司的企业经营成果和信息披露的真实性。纵观企业发生的舞弊和财务虚假报告事件,内部控制体系的缺陷属于常见原因,更为深层次的原因是内部控制不健全和公司治理结构缺陷联合作用的结果,换句话说,企业舞弊和财务虚假报告事件所暴露出来的不仅是内部控制体系的不健全,而且与公司治理的不完善密切相关,所以坚持基于公司治理的内部控制体系,在公司治理框架下强化内部控制体系的完善和实施,有助于防止和规避舞弊和财务虚假报告,有利于维持企业的稳定健康发展。对于国内大多数上市公司而言,公司治理和内控管理都是其关注的问题,同时也是外部市场中监管部门对其提出的基本要求。公司希望加强对公司的治理及优化内部控制执行以增强公司经营情况,提高公司市场竞争性;外部监管部门希望通过公司治理和内控运行提高风险意识,并通过治理层对内控监督,强化公司经理层对公司责任,保证资产安全、提高经营合法合规性及财务报告真实性。本文对于公司内部控制研究基于公司治理基础,从内控理论和公司治理有关基础理论着手,分析内控和公司治理两者关系,结合A公司当前公司治理和内控现状,提出A公司基于公司治理的内部控制优化思路和目标及内部控制的优化构建,并提出保障内部控制有效运行的管理和监督建议。对A公司基于公司治理的内部控制体系研究得出的结论如下:公司的内控体系和公司治理之间联系紧密,相互嵌合,公司内控体系的建立和完善需要良好的公司治理状况为基础,只有完善治理结构才能保证内控体系运行的有效性。公司有必要将两者进行有机结合,达到相辅相成,共同实现改善经营状况的目标;目前,A公司缺乏良好内部控制基础,公司治理结构不完善,内部权责划分不明,缺乏必要约束,投资者约束力不高,存在经营的短期行为。在公司治理不完善情况下,仅靠内控和外部监督不足以完善其公司治理。要实现内控的有效运行,在公司当前公司治理现状前提下,要重视外部利益相关者对公司的监督作用,约束公司内部行为。内部控制的建立和完善是长期和复杂的系统工作,需要获得整个公司的支持,并培养内部控制方面专业人士。此外,在专业人士缺乏的情况下,借助具有丰富经验的外部独立机构协助。本文结合A公司的内部控制建设实施现状,建立了基于公司治理的内部控制体系,对于A公司提升公司治理水平、完善内部控制制度具有重要意义。在对A公司的内部控制、公司治理情况和存在的问题进行分析研究的过程中,能够找出A公司生产经营过程中存在的问题,对于改进A公司的内部控制缺陷具有重大现实意义。