可转换债券这种金融创新工具逐步被人们认识并发展成为证券市场重要的再融资方式之一,人们已经对可转换债券融资功能有了深入的研究和认识。但是,国内大多数可转换债券发行公司仅把可转换债券视为一种融资成本低的再融资方式或是推迟了的股权融资手段,对其具有的改善公司治理机制的作用认识并不深刻。事实上,可转换债券不仅是一种重要的再融资方式,而且与公司治理密切相关。本文综合运用规范分析和实证分析的方法,以委托—代理理论和不完全契约理论为基础,从可转换债券的性质和条款出发来分析可转换债券的治理机制。所以,本文首先对公司治理的概念以及和公司治理密切相关的两大重要理论:委托—代理理论和不完全契约理论进行了综述,接着综述了已有的与可转换债券治理作用相关的文献。随后,本文介绍了可转换债券的基本性质和构成条款。紧接着在委托—代理理论的框架下,系统分析了代理成本的成因,并论述了可转换债券的特性和相关条款的治理机制——降低代理成本的独特作用。为了验证本文得出的理论研究结果,本文进行了开创性研究,选取了2002到2004年间31家成功发行可转换债券的上市公司作为研究对象,对上市公司发行可转换债券前后的代理成本进行比较研究,研究结果表明上市公司在发行可转换债券后的代理成本较发行之前普遍降低。为更形象的说明可转换债券具有降低代理成本的独特作用,本文又选取了“阳光转债”进行案例分析,案例也明显表明代理成本在可转换债券发行后有所降低。接下来,本文提出将可转换债券引入到股权激励制度中的设想,并进行了可行性和可操作性的具体分析。在此基础上,本文通过建立数学理论模型来分析可转换债券具有的激励作用,并进一步讨论了该如何强化这种激励作用。最后,本文在不完全契约理论的基础上,介绍了不完全契约下的融资理论和相机治理理论,并在此基础上建立了基于可转换债券的融资数学理论模型来具体分析可转换债券的相机治理作用。本文通过以上的研究表明:(1)可转换债券具有降低代理成本的独特作用,并且相关的实证研究也支持了这个结论;(2)将可转换债券引入到股权激励制度中去,不但可以很好的解决经营者行权股票来源的问题,而且能使经营者的长期利益与所有者的长期利益趋于一致,能更好的激励经营者的有利于企业发展的长期努力行为,也能很好的约束经营者的有损于企业长期利益的短期行为;(3)可转换债券具有相机治理的作用,能有效的对控制权进行配置。即当企业经营效果好时,可转换债券持有者行使转换权将可转换债券转换成股票,获得现金流权而不实施控制权;当企业经营效果差时,可转换债券持有者不行使转换权,进而将实施控制权。