公司并购越来越成为现代企业扩张的重要方式,但由于自身和外部原因的双重作用,目标公司的股东尤其是中小股东在公司并购过程中一直处于任人宰割的弱势地位,利益受侵犯的状况屡有发生。我国在公司并购中小股东利益保护方面虽然已有相关立法,但远不能满足实践的要求,需要我们在吸收借鉴国外先进经验的基础上,积极探索更全面更行之有效的立法模式和立法内容,以期切实有效地保护我国公司并购过程中中小股东的合法利益。本文分三部分对公司并购中小股东利益保护问题进行了分析:第一部分是本论文的基础,是对公司并购中小股东利益保护问题的基础性认识,是对下文论述内容所做的理论铺垫。该部分在对公司并购中小股东利益保护基本概念分析的基础上,全面论述了公司并购中小股东弱者地位产生的原因,从理论高度和现实层面深入讨论了公司并购中小股东利益保护的必要性,最后以“公平—效率”为视角在法理基础上研究了公司并购中小股东利益保护价值的界限问题。第二部分是对公司并购中小股东利益保护问题的比较法研究。该部分对比研究了世界上主要国家和地区的公司并购中小股东利益保护立法,重点讨论了极具代表意义的美国、英国、德国、日本和欧盟的相关立法和制度建设,在这些国家和地区实践经验的基础上,比较研究了他们各自立法和制度建设的突出特点和优势,希望在比较研究的基础上,能够打开视野,对公司并购中小股东利益保护问题有更全面的认识,并且希望能对我国公司并购中小股东利益保护的相关立法和制度建设产生一定的启发意义。第三部分是本论文的重点。在前两章的基础上,该部分结合我国公司并购中小股东利益保护的立法现状和实践需要,从要约收购制度、协议收购制度、反收购制度、异议股东股份回购请求权制度和公司并购中小股东利益保护诉讼制度五个大方面入手,对我国公司并购中小股东利益保护立法和制度建设进行了全面深入地分析和讨论。论述了我国在这五大方面的立法现状和制度建设现状,提出了其中存在的问题,并且从理论和实践等多方面对产生这些问题的原因进行了分析,在分析的基础上总结经验教训,最终提出了适合我国国情的公司并购中小股东利益保护立法的完善建议。综之,在公司并购中小股东利益保护问题上,我国的相关立法和制度建设较其他公司制度发达的国家来说,还存在着各种各样的问题,需要我们在理论研究和经济实践过程中不断努力,继续完善我国公司并购中小股东利益保护立法。此外,希望本文的分析和研究能够对我国的公司并购中小股东利益保护立法和制度建设产生积极影响。