现代公司治理方面的热点及核心是关于控股大股东对中小股东的利益侵占的代理问题。由于大股东对公司日常经营管理不直接参与,转移公司利益需与管理者结成联盟才能实现。由于中国市场发展与相关法律保护体系仍不成熟,大股东与管理者合谋掏空侵害中小股东利益的现象十分严重。深入研究这一现象并寻求有效的预警机制对于维护中小股东权益、稳定中国资本市场有着重要意义。本文基于委托代理理论、内部人控制理论等理论工具,采用案例分析与实证研究相结合的方法,对目标案例中大股东与管理者合谋的形成条件和合谋的基本特征进行了讨论,得出预警的特征值,并运用主成分分析法,对预警指标进行模型分析,从而佐证对目标案例公司的预警视角分析的准确性。通过对案例的数据挖掘和相关资料调查发现ST华泽大股东利用股权控制董事会决策行为,并合谋公司高管层操纵公司资金违规运作,利用关联公司的隐蔽路径转移上市公司资金并隐瞒重要信息,造成中小股东信息不对称和投资误导使其利益受损。研究结论表明,公司大股东与高管的合谋行为的预警指标具体集中在:公司股权过于集中;公司治理层股东与管理层职位重叠并且兼任情况严重;关联方巨额资金长期占用;股东与管理层的内在利益勾连;对外披露的财务数据出现异常波动等。针对目标案例中反映出的特征指标本文运用了主成分分析法建立模型,对抽取的样本进行检验,讨论针对预警指标可以建立的预警机制和公司治理层面应健全完善的制度,包括完善高管激励机制和董事会监督机制。本文的创新点在于从预警角度对公司大股东与高管合谋掏空行为进行研究,通过具体案例找寻预警特征值,并进行简单的实证研究,提升预警指标选择的科学性和预警机制的可行性。