论文共分为三部分：前言、正文、结语。正文部分分为三章：创业投资基金概述，有限合伙创业投资基金，有限合伙创业投资基金激励约束机制之法律设计——以普通合伙人和有限合伙人之关系为中心 前言部分说明本论文选题的原因、意义、材料来源和论文所采用的研究方法。 第一章：创业投资基金概述。这是论文的基点，是在明确创业投资基金内涵及特征的基础上再探讨其组织形式及内部治理结构问题。本章又分为两节，第一节是投资基金的概念及种类，分析基金的概念、投资的概念、投资基金的概念及种类、投资基金与相关概念的比较。本节是分析创业投资基金概念的基础。第二节是创业投资基金及其组织形式。在分析创业投资及其法律特征、创业投资基金及其法律特征的基础上，对影响创业投资基金组织形式选择的因素进行了分析，进而对契约型和公司型创业投资基金当事人法律关系进行了分析， 第二章：有限合伙创业投资基金。有限合伙是美国创业投资基金的主要组织形式。本章又分两节：第一章是有限合伙概述。本节先论述了有限合伙的产生和在各国的发展，然后又通过将有限合伙与普通合伙、两合公司、隐名合伙、表见合伙、(美)有限责任公司和有限责任合伙的比较，论述了其法律特征。第二节是有限合伙创业投资基金。本节首先论述了有限合伙作为创业投资基金优良组织形式缘于其独特的机制，即其两种责任并存之架构、有限合伙协议灵活设计、为创业投资提供便捷退出通道；再从其低廉的运营成本、有效控制“道德风险”、灵活设计激励机制等方面论述了有限合伙之于创业投资基金的制度价值；然后对有限合伙创业投资基金当事人法律关系进行了分析，认为其体现出“多个信托架构复合”的特点。 第三章：有限合伙创业投资基金激励约束机制之法律设计。本文以基金管理人(普通合伙人)与基金持有人(有限合伙人)之关系为研究中心。本章又分为三节。第一节是有限合伙创业投资基金内部治理结构设计理念。第二节是有限合伙创业投资基金激励机制之制度设计。第三节是有限合伙创业投资基金约束机制之制度设计。 结语部分在正文论述的基础上，指出目前在我国创业投资基金采用有限合伙组织形式存在的法律障碍、人才障碍以及激励机制立法方面的欠缺。就法律障碍而言，指出在法律制定成本和修改成本较大的情况下，强调在现行法律框架下合同法范围内以隐名合伙这一契约形式予以变通的可行性；就人才障碍而言，指出我国现行教育体制不利于基金管理人才的培养和成长，并强调应予改革；就激励机制立法空白而言，强调应借鉴他国经验，完善相关立法，从而能为有限合伙创业投资基金成功运作创造条件。