法人人格否认制度适用于人格混同关联公司的研究 ——从第15号指导性案例的应用视角

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关联公司作为现代经济市场中的重要参与主体,其在经济市场竞争中具有明显的优势;关联公司的大量出现与发展,一方面促进了市场经济的快速发展,另一方面也带来了相应的问题,主要表现为关联公司在运营过程中容易被不法分子作为转移财产、逃避债务等工具,使得关联公司在共同控股股东或者实际控制人的操控下出现法人人格混同,导致关联公司丧失独立的法人人格。同时,由于我国目前的法人人格否认制度不完善,导致司法实务界对于关联公司法人人格混同情形下法人人格否认在制度适用方面产生分歧。本文分为三个主要部分对于关联公司法人人格混同情形下法人人格否认这一问题进行实证研究。第一部分,笔者从收集到的388件最高人民法院公布的第15号指导性案例(下文简称第15号指导性案例)的应用案件中筛选出155个典型的关联公司人格混同案例作为样本案例,分析关联公司人格混同情形下法人人格否认的法律适用困境,发现了关联公司的法人人格否认纠纷案件中主要存在的三个焦点问题:其一,关联公司的认定;其二,关联公司法人人格混同情形的认定;其三,关联公司法人人格否认的处理以及与现行法律制度的衔接。第二部分,笔者对关联公司人格混同的法律适用进行评析。对于关联公司的界定问题,由于理论以及实务界对此界定不明确,笔者通过分析法律法规以及学术界的相关理论,认为关联公司之间的人格混同也需要适用法人人格否认制度。第三部分,通过上文对第15号指导性案例的应用分析,加之我国相关法律法规的对关联公司的界定标准,结合相关理论和国外立法,我国关联公司的认定标准应当从主体条件、行为条件、结果条件和其他条件综合考虑认定,然后从制度层面以及具体操作层面论证了关联公司如何合理地适用现行的法人人格否认制度,并结合不同类型的关联公司进行分析,对照美国的反向否认制度认为该制度并不能用于我国现行的法人人格否认制度,最后提出了《公司法》第20条中应将关联公司纳入法人人格否认的适用范围的建议。
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