在计划经济向市场经济的转轨的进程中；随着我国改革开放的进一步深化，已触及到深层次的矛盾---产权问题；由于政企不分、产权不明的产权主体不到位问题，导致国有银行和国有企业责、权不对称，利益不制衡；缺乏有效的激励约束机制 和竞争机制；使国有银行、国有企业不能形成面向市场的"利润最大化"导向。因此二者难以通过市场进行良性循环，而是常常被排斥于市场之外追求自身的"正常"发展；加之通货紧缩的不景气影响，最终造成国有银行和国有企业之间恶性堆积了大量不良贷款，不良贷款率高达25%以上。为此国家通过法定程序专门成立四大金融资产管理公司（简称AMC），运用债转股、以资抵债、变卖资产、核销呆帐等投资银行手段集中处理、解决银、企间大量不良贷款问题。其中，债转股是最主要且行之有效的投资银行手段；债转股是由金融资产管理公司作为投资主体，将国有商业银行原有的不良债权转为金融资产管理公司对企业的股权，企业已实施转股的债务不再计息。这样，原来国有商业银行和国有企业的债权债务关系转变为金融资产管理公司与国有企业之间持股与被持股、控股与被控股的关系。党中央、国务院非常重视"债转股"工作，曾于1998年专门召开了金融工作会议、2000年11月专门下达通知了落实债转股有关精神将债转股提到重要的议事日程上来。因为债转股不仅是化解银行金融风险、改善企业财务状况的有效手段；而且肩负着帮助企业扭亏增赢促进企业改制转机、建立现代企业制度的历史使命。但是"债转股"的实践操作中如果政策把握不准、措施操作不当，很可能偏离预定的方向，使国有银行、企业难以真正市场化、效益化；存在着诱发"赖帐经济"的道德风险。为此，笔者本着"勇于 探索、实事求是"的精神，对"债转股"问题进行了详实的研究、深刻的思考；从如何确保"债转股"理论联系实践并成功实施的角度，提出"完善债转股的进退机制"这一中心观点。笔者认为"债"和"股"是债转股问题的两个关键点。首先，什么样的债<WP=3>能转成股、为什么能转及怎样转决定了债转股进入的门槛及进入的质量；其次，四大AMC怎样持股以及怎样使持有的股权变现，决定了"债转股"退出的壁垒和退出的质量。由于四大AMC是阶段性持股人，所以只有"债转股"有效地进入和退出，完善债转股的进退机制；才能保障"债转股"的成功实施；从而重塑银、企关系，推进市场化进程。因而，为了有效地说明债转股的进退机制问题，本文拟从债转股的进入机制和债转股的退出机制两大部分论证中心论点--"如何完善债转股的进退机制"。与之相适应的文章结构分为三部分：第一部分：--引言。作为开场白，引言从债转股现象引出了债转股背后的深层次原因--产权问题、市场问题，并在此基础上说明了实施债转股的必要性以及债转股的目的，最后推出了--完善债转股进退机制，这一本文主要观点和中心论点。第二部分：--上篇-债转股进入机制分析。进入机制的结构为："债转股的进入原则，债转股的可行性分析，债转股的操作问题与对策"三个层次。笔者从债转股的原则入手，结合北京水泥厂案例分析了债转股的"什么"（即什么样的不良债权）能进入的前提及条件；运用经济学中的成本效益分析手段论证了"为什么"能进入的可能性及要求；并就现实中存在的进入的主要操作问题进行对比分析，并提出怎样"进入"、运行的对策及建议。总之，笔者以层层递进的方式推出了一个完整的"债转股"进入的流程；旨在把好"进入门槛"这道关，为"债转股"的后续退出奠定一个坚实的基础。第三部分：下篇-债转股的退出机制分析。债转股的退出机制总体上分为两种模式——即从企业内部退出的回购模式和从市场上退出的转让模式。前者结合以北京水泥厂为代表的企业"财务重组、管理重组"主要探讨产权制度的建设与回购模式之间的内在联系；笔者认为：由于股权回收（购）率高低与产权制度的优劣呈高度正相关，且相互促进、相辅相成；所以在企业正常经营的前提下，股权回购成功的关键决定于企业产权制度的建设；产权制度的完善着重从两个层面分析。第一个层面是解决企业所有者人格化问题；即通过企业的股份制多元化的改造，使企业出资者不再"虚拟"，而是"到位"；从而使企业的出资者真正人格化，能够有效行使出资者三项权利。第二个层面是解决经营者激励问题；在此，笔者探讨了"股<WP=4>权激励"将经营者利益与所有者（出资者）利益长期、有效地捆绑这种形式，对经营者激励的大小和作用。整体上产权制度的进一步完善能够杜绝"赖帐经济"对提高股权回收率，为"债转股"从企业内部有效退出提供了良好的机制保障。后者就股权在市场市场上转让、变现提出初步的构想：一方面，笔者将战略投资者分为三类：我国机构投资者、民营企业、外国战略投资者。另一方面：笔者将市场分为两类：内向型产权交易市场和外向型资本开放市场。并分别从我国战略投资者的选择与产权市场的完善以及吸引外国战略投资者与我国资本市场的开放度，这两个角度来论证"只有优势战略投资者与开放资本市场的有机结合，才能实现债转股在市场上的成功退出"这一关键论点，并在此基础上提出了"大胆引进外国战略投资者"的一些设想及建