公司治理系指对公司的控管和营运的制度安排。公司治理是适应现代企业所有权与经营权分离后,解决代理问题而设置的一种制度。这种制度通过设计一套科学的机制,来确立公司组织机构和运作程序; 界定股东会、董事会、经理人员和监事会之间的责权利关系; 规范股东、董事会、经理人员和监事会在公司运作过程中的行为,使公司的运行建立在产权明晰、权责明确、利益协调的基础上。本文以一省属大型国有企业实际运作为参照,并结合学者的研究资料,从实证角度勾画出国有企业治理现状。国有公司由于其出资人的特殊性,造成国有企业公司化改造后公司治理存在种种问题如公司治理结构形式化,公司内部人控制、代理成本过高,控制股东的失信行为的大量存在、损害中小股东的利益等。国有公司的治理失效根本原因在于国有公司出资人的特殊性,因此,本文拟从构建新的国有资产管理体制如手,通过构建独立的强有力的董事会,建立分权制衡、约束和激励相结合的,充分维护以国有股利益为中心的,正确处理企业其他相关利益主体关系的公司治理机制,来解决国有公司治理存在的种种问题。