公司合并与分立是公司法律制度的重要组成部分,随着市场经济的发展,为了应对日趋激烈的竞争,很多公司采取了通过合并、分立的方式来调整公司资产和结构。公司合并、分立都是公司资产的重新分配和产权结构的重新调整,是《公司法》明确规定的公司组织形式变更的方式,无论是进行合并还是分立,都会导致公司组织和财产发生变化,对于公司债权人而言,就是原债务主体发生了变更,债务与资产分离。公司合并与分立是公司进行资产重组和优化资源配置的重要手段,公司债权人利益保护也一直是法学学者研究的热点问题,但是在公司重组活动中,债权人的利益往往会受到公司及股东的损害,尽管现行《公司法》在立法宗旨中增加对公司债权人的利益保护,但在对公司合并、分立中债权人保护的具体制度设计上,却有些不尽合理甚至差强人意,因此如何在公司合并、分立中平衡公司、股东与债权人的利益是我们无法回避的一个重要课题。除了绪论和结语外,本文共分为四个部分：第一部分对公司合并、分立及公司合并、分立中债权人的保护范围等问题进行梳理。首先对公司合并、分立,公司债权人进行界定,其次,阐述了公司合并、分立中对债权人进行保护的法理基础,分析了公司合并、分立对债权人利益的影响；最后提出公司合并、分立中股东利益与债权人利益的冲突,但认为股东利益与债权人利益存在协调平衡的可能第二部分。对域外关于公司合并、分立的债权人利益保护的几个重要制度进行探讨和研究。第三部分对我国在公司合并、分立中债权人保护的立法规定进行评析并指出缺漏和不足,最后,针对现行《公司法》在公司合并、分立的债权人保护制度上进行区别的规定,笔者认为,为了防止出现利用公司合并与分立中债权人保护制度的差异规定损害债权人利益的现象,应当将公司合并与分立进行细节的耦合,使公司合并与分立制度在信息公告、异议阻却、清偿担保、无效诉讼方面进行统一的规定。第四部分分析阐述了公司合并、分立中债权人的法律地位,提出对公司债权人利益的保护,应坚持效率优先、兼顾公平,事前预防和事后救济相结合的适度保护。最后,对公司合并、分立中的债权人利益保护的具体制度提出完善建议,并构建了公司股东、董事、监事及高管人员对债权人民事责任和无效诉讼制度。