基于2006-2009年中国上市公司截面数据，应用分组回归分析的方法，系统分析了高管薪酬水平及其业绩敏感性的非对称效应及其根源，检验了不同盈亏状态下公司治理因素对高管薪酬水平及其业绩敏感性的调节效应。结果显示：1.整体上看，上市公司高管薪酬业绩敏感性显著，股权集中和两职分离对高管薪酬水平具有约束作用，而薪酬委员会和独立董事制度对高管薪酬水平具有提升效应；2.分组实证结果显示，在不同的盈亏状态下（而不是业绩相对升降），上市公司高管薪酬业绩敏感性呈现显著的非对称性特征：盈利时高度正相关，亏损时则不显著；3.在不同的盈亏状态下，公司治理因素对高管薪酬水平及其业绩敏感性的调节效应亦呈现非对称性特征。由于不同治理机制在高管薪酬上存在“奖优与惩劣”的不平衡倾向，使得其对高管薪酬水平及其业绩敏感性的调节效应呈现非对称性，并最终使得高管薪酬业绩敏感性在不同的盈亏状态下呈现出显著的非对称性特征。基于实证分析结果，最后为优化高管薪酬决定机制提出了相应的政策建议。